中國人的一天 第3411期

　　有人將BAT視為三座大山，中國是後來者無法逾越的天花板。

有的突發奇想，中國現在給狗美容洗澡都要到寵物醫院，太麻煩了，幹脆上門洗狗吧。我一般會毫不留情地對他丟狠話，中國連打工都打不好的人，中國創業是沒有辦法改變你的命運的，隻會讓你更窮更苦，創業是屬於強者的遊戲，是玩命的冒險曆程，你每天都要經受生與死的考驗。

紅利市場裏，中國人人感覺自己創業很牛叉，中國到了市場總量穩定的環境裏，尾部的創業者不斷的淘汰出去，新進入的創業者無法分享新增的蛋糕，他們要做的，隻有從現有的蛋糕裏搶奪一部分，才能活下去，本來大部分活著的創業者都已經生不如死了，新進入的創業者有多大的本事直接去搶奪蛋糕呢?目前幾乎所有的領域，都存在創業難的問題，現在活著的大部分創業者都有哭著喊著說不幹的時候，新入行的創業者本來就是草根，還不是白白當炮灰的命?因為工作的關係，收到過很多人的創業計劃，大部分人並非有明確的目標，隻是對現在的工作環境和收入不滿，就想著通過創業改變命運，連打工都打不好的人，創業是沒有辦法改變你的命運的，隻會讓你更窮更苦，創業是屬於強者的遊戲，是玩命的冒險曆程，你每天都要經受生與死的考驗。紅利消失的市場裏，中國無論什麽萬眾創業的風如何刮，中國最後也是跑著進來，橫著出去，因為馬太效應體現的更明顯，流量、機會和用戶都在向頭部企業聚焦，尾部的創業者會不斷的被擠出市場。”這是一個人人都能讀懂的互聯網公眾號，中國內容涉及創業、電商、科技、勵誌、職場，一起跟著魯老師實時了解和剖析行業熱點及大趨勢。 我們有幾十萬的獨立APP創業團隊，中國至少超過95%的還會在未來幾年逐漸死掉，中國不管是做跨境電商APP、順風車APP、生鮮APP、旅遊……國內的app創業成了“占坑遊戲”，比如滴滴占了“打車”的坑，其他人就不要玩了，誰玩誰死，美團和大眾點評合並後，正在跟阿裏口碑爭奪一個餐飲O2O的坑位，攜程跟途牛占了兩個旅遊APP的坑位，微信支付和支付寶占了兩個“移動支付”的坑位，其他還有很多，這意味著什麽呢?APP模式的創業機會正在大幅減少，甚至比PC互聯網時代少一個數量級。魯老師說：中國我自己就是一個經曆過創業艱難的人，遇到這樣的人，如果你一味鼓勵他，往往會害了他。

幾千家B2C參與競爭，中國你現在還能叫出名字來的還有多少?真正有生命力的恐怕隻有幾十個而已。2、中國你是否願意受罪?是否能扛得住心理的煎熬?千萬不要被什麽創業精神誤導，中國看看馬雲和喬布斯的傳記，難道就領悟創業的真諦了? 建議大家看看《創業維艱》這本書，作者本.霍洛維茨是矽穀的創業牛人，創辦過兩家估值超過幾億美金的公司，後來做了天使投資人，在他創業的過程中，遭遇到了數次破產危機，有的時候壓力大的整晚睡不著，幾年的時間裏，真正放鬆的也僅僅幾天而已，他每天都告訴自己：我要活下去!他認為創業過程裏“掙紮”才是常態，創業就是掙紮和如何擺脫掙紮的過程。如果僅僅是把普通單車進行數字化，中國就算客戶端借助於移動互聯網變得先進，單車端也沒什麽改變。

推薦閱讀：中國巨額融資的共享單車未來發展難在哪兒? 2017年注定是共享單車新一輪的競賽，中國瘋狂的投資者一定還會繼續押注，但是更多目光會落在在產品本身，共享單車市場哪些靠投機和勇氣入場的玩家，做好迎接的準備吧。共享單車相較於公共自行車的最大優勢就是離開了固定停車樁，中國但是離開了固定車樁的統一停放、中國管理，僅僅依靠人們自覺的單車共享項目的道德風險驟然上升，監管成本化整為零後反而更高。在共享單車模式的用戶體驗上也存在很多問題：中國首先在停車問題上，摩拜要求不能停在小區，而且實際操作中自行車卻被停的到處都是。”從商業模式來看，中國摩拜單車和OFO都是B2C式的“共享經濟”，但是走的是兩條不同的道路。

推薦閱讀：王通：共享單車模式如何賺錢?二、共享單車發展燒錢，真是太燒錢了。據統計，僅2016年就有30多家公司進軍共享單車領域，競爭愈發激烈

首先對於多數人來說，朋友圈的資源是有限的，很難在短時間裏找到合適的買家;第二，熟人之間不好談價格;第三，親自接洽這些買家是十分浪費時間的，根據我們的經驗，要做成一單股權轉讓的交易，至少要對接20甚至30家投資機構，試想，對於一個投資機構的合夥人，他哪裏來這麽多時間去對接這麽多買家?最後就是專業知識的缺乏。document.writeln('關注創業、電商、站長，掃描A5創業網微信二維碼，定期抽大獎。很多投資人賣老股的時候，上來就問我這股能賣多少錢。幾個月前我們就幫助一家做旅遊地產的商業公司購買了一個兒童遊樂的項目。

在2017第二屆中國股權投資轉讓論壇上，潛力股戰略研究總監徐祥君分享了關於股權轉讓在實際操作中的十五個具體問題，從微觀層麵和探討了股權轉讓的一些關鍵問題。作為一個有責任心的公司CEO來講，能夠給投資人帶回收益，你才是一個好的CEO，所以我們認為公司的CEO，從公司層麵，應該對於股東退出進行理解，同時也進行或多或少的配合。無可否認，股權轉讓現在已經成為基金退出的重要方式之一。說完了誰會買，那麽我們應該從哪裏找這些買家呢?我是不是可以找一些我以前的哥們、投資機構的熟人接手?的確，轉讓時找熟人接手可以，這裏麵有利有弊。

好處就是雙方之間有一個信任基礎，但是也不能忽略其中的弊端。但是，假如說轉讓的主權，在最初的投資協議裏有涉及到關於這個回購條款的話，一般你可以和大股東進行溝通，你可以繼續繼承原來的權利。

對於這類股東避稅的步驟有三類，首先在萌發退出之初建立一個持股平台，然後在一個適當的機會以較低的價格把個人的股權轉到持股平台上，這樣當股權真正交托的時候，就可以享受這個權利。第三類是產業集團和上市公司，他們更多追求的是協同效益，這裏麵也是一個很大的潛在市場。

根據目前統計的數據來看，這三萬家投資機構都是一些比較好的潛在買家。第十、如何減少麻煩?剛才提到公司對於轉老股，於情於理都是需要配合的，在這個過程中除非大股東轉，剩下的其他股東一般他們都希望越簡單越快越好。下一個問題，股權轉讓是否需要征得所有股東的同意?根據我們的實戰經驗和研究發現，首先一定要和大股東溝通。回購條款，相當於大股東利用自己的財力進行兜底，給大家一個保險。首先第一個問題，就是為什麽進行股權轉讓?這裏麵有五個點的原因：1、基金周期短，LP推壓力較大;2、IPO並購退出時間周期長，同時又有政策風險;3，創始人賣老股進行生活改善;4、針對於天使投資人來說，因為他們進入企業較早，到一定程度後退出的回報會比較高，這時我們建議及時退出;5、對投資機構來說，當投資中心、基金的戰略方向發生改變時，需要對項目組合進行調整。我給出的建議是，如果企業在過去6個月內內有新一輪的增資，那麽以這個為標準，有流動性折扣;第二，保護性條款減弱;三、股東套現，而非進入公司，這時候會有折扣。

但是如果你所接受的老股在之前有相應的條款，一般是可以繼承這塊權利的。第四，公司方是如何配合的，會不會配合老股東轉讓?首先從公司方看一看，作為公司方，他應該可以理解，投資人進來是為了博取以後的投資收益，沒有一個投資機構會和公司一直走下去，總是會有退出的時候。

其二，針對個人來說，有三個關鍵時間點可以進行轉讓，首先是新一輪融資時，建議一同進行;其次是增資完成後的半年內進行轉讓;最後是當流動性需求產生時。共同出售權，也就是說你找到好的價格好的買家想賣這個，假如另外一個也想賣的話，這個就不行，兩個股東要一起分享份額。

最後，我們真的要賣的時候，有一個事兒，大家一定要記住，就是稅的問題。比如說現在共享單車的項目，大家在賣老股的時候都不折價賣了，都要議價賣，畢竟這個項目太火了。

以上的十個問題主要都是關於找誰賣、通過哪些渠道等，後麵我們來談一談股權轉讓中權利的保障以及保障條款。而優先購買權相當於這個股東你想買，但是那個企業想增持，他會買你的股份，那麽除非他自己出資，否則的話你還可以對外進行轉讓。編者按：無可否認，股權轉讓現在已經成為基金退出的重要方式之一。前麵我們討論了為什麽轉、什麽時候轉的問題，那很多人就會問，誰會買我的老股?一般來講，有5類受讓方。

這個個人天使和個人股東尤其重要。首先第一個有很多老股東問，其他股東會不會不讓我轉，這個時候我可以肯定地答複你，你肯定是能轉，因為股權轉讓是公司法授予我們的權利，但是不排除其他的股東行使兩個權利，一個是共同出售權，另外是優先購買權。

第二類就是追求適當回報的投資機構。以下由尋找中國創客根據徐祥君演講整理：我這裏主要從微觀的角度跟大家講一講關於股權轉讓的實操問題，一共有十五個問題，從最開始的為什麽轉，到什麽時候轉、通過哪些渠道轉，以及在協議中如何定價、保障權益，到最後的創始人轉老股、員工轉老股等，希望可以形成一個大致的框架給大家。

第一類是數量眾多的中小投資機構。在美國超過200億規模的基金中，有15%是通過股權轉讓的方式退出的，但是中國這個比例還不到1%。

一般，我們建議，對於這類的個人股東，如果進行提前規劃的話是可以做到合理避稅的。在這一塊，為了能夠使整體的過程更加平穩，在這個時候買方盡量配合，最開始就提供一些，他們的商業計劃書等資料，這樣背調的時間和要求就會少一些。具體到一些細則上，首先要和公司大股東事先進行溝通，得到他的肯定之後，後邊的過程就容易很多;其次建議能夠和一些專業的第三方中介進行合作，畢竟他們做起來更專業;第三，從賣家把這些材料盡可能多的提供出來，這樣後麵做的時候公司的麻煩減少很多;最後在約見過程中要集中約見買家，提高效率。在配合實際操作過程中，配合程度就取決於轉讓方，如果轉讓方是公司大股東，創始人，為了促成交易的目的，肯定是100%的配合，假如你是一個機構投資人的話，公司的想法是我可以配合，但是盡量越簡單越好。

這裏著重提一下，如果作為三板的掛牌企業，相對來說公開的信息比較多，這個對於本身投資決策還是有很大的幫助的。如果是大股東親自轉的話，有時候處於促進交流的目的，大股東會額外地給出一個回購的條款。

最後就是專門投資新三板掛牌企業的投資機構。在國內的投資行業中，隨著長尾巴的狀態，還存在眾多的中小投資機構。

中國的股權的轉讓市場在現階段仍然處於萌芽階段，很多投資機構及個人雖然對股權轉讓的概念有所了解，但是對於股權轉讓的實際操作卻不太熟悉。下一個問題，股權轉讓中是不是需要進行工商變更，可否代持?我的建議是，一定要做工商變更，你投資了幾百萬甚至上千萬，你願意留在別人的名下嗎?至於代持，更多來自於個人投資者的問題，作為個人投資者，由於一些政策以及稅收的原因，會在投資時使用代持，但是我們建議，如果能夠轉讓，能夠做出變更，最好是做變更。

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